1940年5月13日，丘吉尔以满怀激情地向下院发表演说，表明他对英国的忠诚和把反法西斯战争进行到底的决心。
丘吉尔说：“我们的政策就是用上帝所能给予我们的全部能力和全部力量在海上、陆地上和空中进行战斗；同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史还从来没有见过的穷凶极恶的暴政进行战斗。我们的目的就是胜利—不惜一切代价去争取胜利……”
由此来看，丘吉尔已彻底改变了张伯伦的绥靖政策，而用全部力量对法西斯暴政进行战斗，并且充满着胜利的信心。
德国依靠它强大的空军和伞兵部队，迅速占领了荷兰和比利时的战略要地。5月11日，英法联军企图驰援荷兰，因受德军阻击，未能实现，只好从安特卫普经鲁文、那慕尔沿马斯河往南建立了一道防线，企图用重兵阻止德军前进。
5月13日，德军从迪南和色当两地猛攻马斯河防线，“向马斯河的推进，与其说是正规的军事战役，不如说是一场赛跑”，法军工事尚未修就被冲垮了。
5月14日，希特勒发出第11号指令，其中指出：“近日攻势的进展表明，敌人还没有及时理解我们作战行动的基本意图，他们仍然把重兵放在那慕尔—安特卫普一线，似乎忽视了A集团军群所攻击的地区。”而德军A集团军群的7个坦克师在3天之内就跨过了阿登，进逼马斯河。