此时张自忠手中虽握有五个师的编制，但因连日激战，各师均有不小伤亡，所剩兵力加起来不过两万余人，还不及日军一个甲种师团的兵力，武器装备则远逊之。
最糟糕的是渡河前张自忠要求官兵轻装上阵，经数日鏖战后，粮弹均已告急，且各部已呈疲劳之状。一七九、一八〇师几天来因被日军分割阻隔，一直各自为战。骑九师名为骑兵，实则三分之二无马，士兵多系新招，只能担任协同作战和执行警戒任务。三十八师能打能冲，却要独当一面。跟在张自忠身边的，只有七十四师三个团和军部手枪营，加起来不过五千人。
以如此薄弱之师对付日军两个师团，犹如飞蛾扑火，以卵击石。
此时中国统帅部最明智的作法应当是令张部暂入大洪山中，避敌锋芒，使日军扑空。同时命令汤恩伯、孙连仲部全力对孤处鄂北之日军第三师团进行围歼，而后再会同张自忠、黄琪翔等部合力解决南下之敌。
偏偏蒋介石却不顾战场实际情况，断然命令将帅们“亲到前线指挥，以励士气，其逗留后方者，决予惩处”。
