1945年春，太平洋美军夺占硫磺岛和菲律宾后，决定乘胜进军，夺占冲绳岛，以便彻底切断日本本土与日本占领下的中国及南洋资源区的海上交通线，更有效地大规模空袭日本本土，并为在日本本土登陆建立前进基地。
冲绳是琉球群岛最大的岛屿，位于日本九州到中国台湾两地之间岛屿链的中点，距两地各约700公里。冲绳岛长约100公里，宽10余公里，总面积约略超过100平方公里。其形状如一条背部拱起的卧蚕，尾向日本九州，头向中国台湾，斜卧在东海边缘。岛上森林密布，地形崎岖，石灰岩洞穴密布全岛，对固守极为有利。
为迎击美军，日本大本营任命陆军中将牛岛满指挥日本陆军第32军及附属部队约10余万官兵屯驻冲绳岛，并命令守岛日军深沟高垒，尽可能持久地固守冲绳，掩护本土安全。牛岛受命后，根据日军在塞班岛和硫磺岛作战中得到的经验与教训，决定避免在滩头阵地与拥有装备、火力优势的美军作战，并根据冲绳岛东北平缓，西南陡峭的地形特点，在东北端只以少量部队佯动，集中主要兵力于西南端山岳丛林地带，保存有生力量，持久防御，伺机反击，消耗美军实力。为支援冲绳防御战，大本营与牛岛中将约定，届时将调驻扎在台湾和九州的神风特攻机群以及残存的日本海军舰艇，对美军登陆部队发动自杀攻击，迟滞美军攻势。